กรมพัฒนาธุรกิจการค้า
เพจผู้บกพร้องทางสายตา image เว็บภาษาอังกฤษ image เว็บภาษาไทย image ขนาดตัวอักษร ขนาดเล็ก ขนาดมาตรฐาน ขนาดใหญ่
บริการออนไลน์
บริการข้อมูล
คลังความรู้
อบรมสัมมนา
ประกาศรายชื่อผู้เข้าร่วมสัมมนา เรื่อง "การวิเคราะห์งบการเงินและการทำความเข้าใจมูลค่าเพิ่มเพื่อสร้างมูลค่าเพิ่มแก่กิจการ" วันที่ 27 สิงหาคม 2562 เวลา 8.30-17.00 น. ณ โรงแรมแอมบาสซาเดอร์ สุขุมวิท 11 กรุงเทพมหานคร
x
ประกาศรายชื่อผู้เข้ารับการอบรมเชิงปฏิบัติการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น วันศุกร์ที่ 23 สิงหาคม 2562 ณ โรงแรมคลาสสิค คามิโอ อยุธยา จังหวัดพระนครศรีอยุธยา
x
ขอเชิญเข้าร่วมสัมมนา เรื่อง "เจาะประเด็น ที่ดิน อาคาร และอุปกรณ์และมาตรฐานการรายงานทางการเงินที่เกี่ยวข้อง" ในวันอังคารที่ 24 กันยายน 2562 ณ โรงแรมแอมบาสซาเดอร์ สุขุมวิท 11 กรุงเทพมหานคร
x
ประกาศรายชื่อ หลักสูตร "Business English Program" รุ่นที่ 2
x
อ่านทั้งหมด     
กฎหมาย >> กฏหมายและระเบียบ >> พระราชบัญญัติ >> พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 >> กฎกระทรวง
กำหนดหลักเกณฑ์และวิธีการว่าด้วยการซื้อหุ้นคืน การจำหน่ายหุ้นที่ซื้อคืน และการตัดหุ้นที่ซื้อคืนของบริษัท พ.ศ. ๒๕๔๔ (ลงวันที่ ๒๓ พฤศจิกายน ๒๕๔๔)


 

กฎกระทรวง
กำหนดหลักเกณฑ์และวิธีการว่าด้วยการซื้อหุ้นคืน
การจำหน่ายหุ้นที่ซื้อคืน และการตัดหุ้นที่ซื้อคืนของบริษัท
พ.ศ. ๒๕๔๔
--------------------------------------------------------------------------------

 
อาศัยอำนาจตามความในมาตรา ๑๔ (๔) แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. ๒๕๓๕ และมาตรา ๖๖/๑ แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. ๒๕๓๕ ซึ่ง แก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด (ฉบับที่ ๒) พ.ศ. ๒๕๔๔ อันเป็นพระราชบัญญัติที่มีบทบัญญัติบางประการเกี่ยวกับการจำกัดสิทธิและเสรีภาพของบุคคล ซึ่งมาตรา ๒๙ ประกอบกับมาตรา ๓๕ มาตรา ๔๘ และมาตรา ๕๐ ของรัฐธรรมนูญแห่งราชอาณาจักรไทย บัญญัติให้กระทำได้โดยอาศัยอำนาจตามบทบัญญัติแห่งกฎหมาย รัฐมนตรีว่าการกระทรวงพาณิชย์ออกกฎกระทรวงไว้ ดังต่อไปนี้
 
หมวด ๑
การซื้อหุ้นคืนตามมาตรา ๖๖/๑ (๑)
ข้อ ๑ ก่อนการประชุมเพื่อแก้ไขข้อบังคับของบริษัทเกี่ยวกับสิทธิในการออกเสียงลงคะแนนและสิทธิในการรับเงินปันผล ให้บริษัทซึ่งประสงค์จะซื้อหุ้นคืนจากผู้ถือหุ้นบอกกล่าวการเสนอซื้อหุ้นคืนไว้ในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นด้วยว่า ผู้ถือหุ้นที่ออกเสียงไม่เห็นด้วยกับมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจขายหุ้นของตนให้แก่บริษัทได้
ผู้ถือหุ้นที่ออกเสียงไม่เห็นด้วยและประสงค์จะขายหุ้นคืนให้บริษัท ต้องแจ้งความประสงค์ที่จะขายหุ้นของตนภายในห้าวันนับแต่วันที่ที่ประชุมลงมติแก้ไขข้อบังคับ

ข้อ ๒ ภายในเวลาสิบวันนับแต่กำหนดเวลาตามข้อ ๑ วรรคสอง สิ้นสุดลง ให้บริษัทส่งคำเสนอซื้อหุ้นคืนแก่ผู้ถือหุ้นซึ่งแจ้งความประสงค์ที่จะขายหุ้นคืน โดยระบุราคาหุ้น หลักเกณฑ์ในการกำหนดราคาหุ้น วัน เวลา สถานที่ วิธีการซื้อหุ้นคืน และกำหนดเวลาที่จะซื้อหุ้นคืน
กำหนดเวลาที่จะซื้อหุ้นคืนตามวรรคหนึ่ง ให้เริ่มนับจากวันถัดจากวันครบกำหนดเวลาตามวรรคหนึ่ง และต้องมีระยะเวลาไม่น้อยกว่าสิบวันแต่ไม่เกินยี่สิบวัน

ข้อ ๓ ราคาหุ้นที่บริษัทเสนอซื้อแก่ผู้ถือหุ้นแต่ละรายตามข้อ ๒ ต้องเป็นราคาเดียวกันสำหรับหุ้นประเภทเดียวกัน โดยให้นำมูลค่าตามบัญชีและมูลค่าตลาดมาประกอบการพิจารณากำหนดราคาหุ้นด้วย

ข้อ ๔ ให้บริษัทเปิดเผยข้อมูลการซื้อหุ้นคืนดังต่อไปนี้แก่สาธารณชน

(๑) วัน เวลา สถานที่ที่มีการประชุมผู้ถือหุ้นและมติของที่ประชุมซึ่งแก้ไขข้อบังคับของบริษัทเกี่ยวกับสิทธิในการออกเสียงลงคะแนนและสิทธิในการรับเงินปันผล
(๒) รายละเอียดเกี่ยวกับผู้ถือหุ้นและจำนวนหุ้นของผู้ถือหุ้นที่ออกเสียงไม่เห็นด้วยกับมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นและประสงค์จะให้บริษัทซื้อหุ้นของตนคืน
(๓) ราคาหุ้น หลักเกณฑ์ในการกำหนดราคาหุ้น วัน เวลา สถานที่ วิธีการซื้อหุ้นคืนและกำหนดเวลาที่จะซื้อหุ้นคืน
(๔) ผลกระทบต่อผู้ถือหุ้นและบริษัทภายหลังการซื้อหุ้นคืน
(๕) กำหนดเวลาในการจำหน่ายและตัดหุ้นที่ซื้อคืน
การเปิดเผยข้อมูลให้กระทำโดยปิดประกาศ ณ ที่ทำการสำนักงานแห่งใหญ่และสำนักงานสาขาของบริษัท (ถ้ามี) ในวันที่ส่งคำเสนอซื้อหุ้นคืน
ความในวรรคหนึ่งและวรรคสองมิให้ใช้บังคับ ในกรณีที่มีกฎ ระเบียบ หรือข้อบังคับอื่นตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ กำหนดให้มีการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับโครงการซื้อหุ้นคืน ซึ่งมีรายการไม่น้อยกว่าที่กำหนดไว้ตามวรรคหนึ่ง และบริษัทได้ปฏิบัติตามกฎ ระเบียบ หรือข้อบังคับนั้นแล้ว

ข้อ ๕ เมื่อการซื้อหุ้นคืนเสร็จสิ้นแล้ว ให้บริษัทมีหนังสือแจ้งรายละเอียดของจำนวนหุ้นที่บริษัทได้ซื้อคืนมาต่อนายทะเบียน พร้อมปิดประกาศรายละเอียดดังกล่าวไว้ ณ ที่ทำการสำนักงานแห่งใหญ่และสำนักงานสาขาของบริษัท (ถ้ามี) ภายในกำหนดสิบสี่วันนับแต่เมื่อการซื้อหุ้นในแต่ละครั้งเสร็จสิ้น
บริษัทอาจจะไม่ปิดประกาศรายละเอียดตามวรรคหนึ่งก็ได้ ในกรณีที่มีกฎ ระเบียบ หรือข้อบังคับอื่นตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ กำหนดให้มีการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับหุ้นที่ซื้อคืนมา ซึ่งมีรายการไม่น้อยกว่าที่กำหนดไว้ตามวรรคหนึ่ง และบริษัทได้ปฏิบัติตามกฎ ระเบียบ หรือข้อบังคับนั้นแล้ว

หมวด ๒
การซื้อหุ้นคืนตามมาตรา ๖๖/๑ (๒)
ข้อ ๖ การซื้อหุ้นคืนตามมาตรา ๖๖/๑ (๒) เมื่อบริษัทมีกำไรสะสมและสภาพคล่องส่วนเกินให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ ดังต่อไปนี้

(๑) ให้พิจารณาสภาพคล่องส่วนเกินของบริษัทจากความสามารถของบริษัทในการชำระหนี้ที่จะถึงกำหนดได้ภายในหกเดือนข้างหน้านับแต่วันที่จะเริ่มซื้อหุ้นคืน
(๒) ให้บริษัทจัดทำโครงการซื้อหุ้นคืนซึ่งอย่างน้อยต้องมีรายการ ดังนี้
(ก) ข้อมูลแสดงกำไรสะสมของบริษัทและความสามารถของบริษัทในการชำระหนี้ที่จะถึงกำหนดภายในหกเดือนข้างหน้านับแต่วันที่จะเริ่มซื้อหุ้นคืน
(ข) เหตุผลในการซื้อหุ้นคืน
(ค) จำนวนหุ้นที่จะซื้อคืน หลักเกณฑ์ในการกำหนดราคาหุ้น วิธีการซื้อหุ้น และกำหนดเวลาที่จะซื้อหุ้นคืน
ในกรณีหุ้นที่จะซื้อคืนเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ให้นำราคาหุ้นเฉลี่ยย้อนหลังสามสิบวันก่อนวันที่บริษัทจะทำการเปิดเผยข้อมูลตามข้อ ๙ มาประกอบการพิจารณากำหนดราคาหุ้นด้วย
(ง) ผลกระทบต่อผู้ถือหุ้นและบริษัทภายหลังการซื้อหุ้นคืน
(จ) กำหนดเวลาในการจำหน่ายและการตัดหุ้นที่ซื้อคืน

ข้อ ๗ วิธีการซื้อหุ้นคืนตามข้อ ๖ ให้ดำเนินการ ดังนี้

(๑) กรณีหุ้นที่เป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และหุ้นที่จะซื้อคืนตามโครงการมีจำนวนไม่เกินร้อยละสิบของหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมด วิธีการซื้อหุ้นคืนอาจเสนอซื้อในกระดานหลักของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือเสนอซื้อจากผู้ถือหุ้นเป็นการทั่วไปก็ได้
(๒) กรณีหุ้นที่จะซื้อคืนตาม (๑) มีจำนวนเกินกว่าร้อยละสิบของหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมด หรือกรณีหุ้นที่ไม่เป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ให้ซื้อหุ้นคืนโดยเสนอซื้อจากผู้ถือหุ้นเป็นการทั่วไป
การซื้อหุ้นคืนโดยวิธีการซื้อในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยจะต้องมีระยะเวลาดำเนินการไม่เกินหกเดือน

ข้อ ๘ การซื้อหุ้นคืนโดยเสนอซื้อจากผู้ถือหุ้นเป็นการทั่วไป ให้ดำเนินการ ดังนี้

(๑) ให้บริษัทส่งคำเสนอซื้อไปยังผู้ถือหุ้นล่วงหน้าไม่น้อยกว่าสิบวันก่อนวันเริ่มซื้อหุ้นคืน โดยหนังสือดังกล่าวอย่างน้อยต้องมีรายการ ดังนี้
(ก) รายละเอียดของโครงการซื้อหุ้นคืน
(ข) จำนวนและราคาหุ้นที่บริษัทเสนอซื้อ
(ค) วัน เวลา สถานที่ และวิธีการแสดงเจตนาขายหุ้นคืนให้แก่บริษัท และการส่งมอบใบหุ้น
(ง) วิธีการจัดสรรหุ้น ในกรณีมีผู้เสนอขายมากกว่าหุ้นที่บริษัทประสงค์จะซื้อคืน ให้ใช้วิธีจัดสรรหุ้นที่รับซื้อตามสัดส่วนของจำนวนหุ้นที่เสนอขาย แต่อาจมีการปัดเศษจำนวนหุ้นที่รับซื้อเพื่อให้ผู้ถือหุ้นเหลือจำนวนหุ้นที่ไม่ได้รับจัดสรรเท่ากับหน่วยการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยด้วยก็ได้
(จ) วัน เวลา สถานที่ และวิธีการชำระเงินค่าหุ้นให้แก่ผู้ถือหุ้น
(๒) ราคาที่เสนอซื้อแก่ผู้ถือหุ้นแต่ละรายต้องเป็นราคาเดียวกันสำหรับหุ้นประเภทเดียวกัน
(๓) ระยะเวลาในการรับซื้อต้องไม่น้อยกว่าสิบวันและไม่เกินยี่สิบวัน

ข้อ ๙ ให้บริษัทเปิดเผยข้อมูลตามที่ระบุไว้ในข้อ ๖ (๒) แก่สาธารณชนล่วงหน้าไม่น้อยกว่าสิบสี่วันก่อนวันซื้อหุ้นคืนทั้งนี้ ให้นำความในข้อ ๔ วรรคสอง และวรรคสาม มาใช้บังคับ โดยอนุโลม

ข้อ ๑๐ เมื่อการซื้อหุ้นคืนเสร็จสิ้นแล้ว ให้นำบทบัญญัติข้อ ๕ มาใช้บังคับแก่บริษัทโดยอนุโลม

ข้อ ๑๑ การซื้อหุ้นตามโครงการซื้อหุ้นคืนครั้งใหม่จะกระทำได้เมื่อพ้นกำหนดระยะเวลาหนึ่งปีนับแต่วันสิ้นสุดโครงการซื้อหุ้นคืนครั้งหลังสุด

หมวด ๓
การจำหน่ายและการตัดหุ้นที่ซื้อคืน
ข้อ ๑๒ ให้บริษัทจำหน่ายหุ้นที่ซื้อคืนได้เมื่อพ้นกำหนดหกเดือนนับแต่การซื้อหุ้นคืนในแต่ละคราวตามหมวด ๑ หรือหมวด ๒ เสร็จสิ้น และต้องจำหน่ายให้หมดภายในระยะเวลาที่กำหนดไว้ในการซื้อหุ้นคืน ทั้งนี้ ต้องไม่เกินสามปีนับแต่การซื้อหุ้นคืนเสร็จสิ้นและต้องจำหน่ายหุ้นที่ซื้อคืนให้เสร็จสิ้นก่อนที่จะมีการจำหน่ายหุ้นใหม่

ข้อ ๑๓ วิธีการจำหน่ายหุ้น ให้ดำเนินการ ดังนี้

(๑) กรณีหุ้นที่เป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ให้เสนอขายในกระดานหลักของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือเสนอขายต่อประชาชนเป็นการ ทั่วไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(๒) กรณีหุ้นที่ไม่เป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ให้เสนอขายต่อประชาชนเป็นการทั่วไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ข้อ ๑๔ เมื่อพ้นกำหนดระยะเวลาที่ต้องจำหน่ายหุ้นที่ซื้อคืนให้หมดตามข้อ ๑๒ ถ้าบริษัทไม่จำหน่ายหรือจำหน่ายไม่หมด ให้บริษัทลดทุนที่ชำระแล้วโดยวิธีตัดหุ้นจดทะเบียนที่ซื้อคืนและยังมิได้จำหน่าย ทั้งนี้ ให้บริษัทปิดประกาศรายละเอียดดังกล่าวไว้ที่ทำการสำนักงานแห่งใหญ่และสำนักงานสาขาของบริษัท (ถ้ามี) และดำเนินการจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงทุนจดทะเบียนภายในสิบสี่วันนับแต่วันตัดหุ้นดังกล่าว
บริษัทอาจจะไม่ปิดประกาศรายละเอียดตามวรรคหนึ่งก็ได้ ในกรณีที่มีกฎ ระเบียบ หรือข้อบังคับอื่นตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ กำหนดให้บริษัทเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับการจำหน่ายหุ้นที่ซื้อคืนมา ซึ่งมีรายการไม่น้อยกว่าที่กำหนดไว้ตามวรรคหนึ่ง และบริษัทได้ปฏิบัติตามกฎ ระเบียบหรือข้อบังคับนั้นแล้ว

 

ให้ไว้ ณ วันที่ ๒๓ พฤศจิกายน พ.ศ. ๒๕๔๔
อดิศัย โพธารามิก
รัฐมนตรีว่าการกระทรวงพาณิชย์

 

หมายเหตุ :- เหตุผลในการประกาศใช้กฎกระทรวงฉบับนี้ คือ โดยที่มาตรา ๖๖/๑ แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. ๒๕๓๕ ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติมหาชนจำกัด (ฉบับที่ ๒) พ.ศ. ๒๕๔๔ บัญญัติให้การซื้อหุ้นคืนของบริษัทจากผู้ถือหุ้นที่ออกเสียงไม่เห็นด้วยกับมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นซึ่งแก้ไขข้อบังคับของบริษัทเกี่ยวกับสิทธิในการออกเสียงลงคะแนนและสิทธิในการรับเงินปันผล ซึ่งผู้ถือหุ้นเห็นว่าตนไม่ได้รับความเป็นธรรมและการซื้อหุ้นคืนของบริษัทเพื่อบริหารทางการเงินเมื่อบริษัทมีกำไรสะสมและสภาพคล่องส่วนเกิน รวมทั้งการจำหน่ายหุ้นและการตัดหุ้นจดทะเบียนส่วนที่จำหน่ายไม่ได้เป็นไปตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่กำหนดในกฎกระทรวง จึงจำเป็นต้องออกกฎกระทรวงนี้

ดูทั้งหมด ดูทั้งหมด
เกี่ยวกับกรม กฎหมาย ถาม - ตอบ ติดต่อกรม อื่น ๆ
ประวัติกรม
วิสัยทัศน์/พันธกิจ/กลยุทธ์
ค่านิยมและวัฒนธรรมกรมฯ
จริยธรรม / จรรยาข้าราชการ
โครงสร้างและหน่วยงาน
ภารกิจและยุทธศาสตร์
รายงานประจำปี
รายงานต้นทุนผลผลิต
Webboard
แบบสำรวจ
คำถามที่ถามบ่อย
sitemap
เชื่อมโยงหน่วยงาน
รับสมัครงาน
สำหรับเจ้าหน้าที่
e-mail
สงวนลิขสิทธิ์ โดย กรมพัฒนาธุรกิจการค้า 563 ถนน นนทบุรี ตำบลบางกระสอ อำเภอเมือง จังหวัดนนทบุรี 11000
จำนวนผู้เยี่ยมชมเว็บไซต์
WebAdmin : computer@dbd.go.th