ระเบียบกรมพัฒนาธุรกิจการค้า ว่าด้วย หลักเกณฑ์และวิธีการในการตรวจการงานบริษัทจำกัดการตรวจสอบกิจการบริษัทมหาชนจำกัด และการวางประกันค่าใช้จ่ายในการตรวจการงานบริษัทจำกัดและการตรวจสอบกิจการ บริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. ๒๕๕๔ (ลงวันที่ ๓๐ มีนาคม ๒๕๕๔)

ระเบียบกรมพัฒนาธุรกิจการค้า
ว่าด้วย หลักเกณฑ์และวิธีการในการตรวจการงานบริษัทจำกัด
การตรวจสอบกิจการบริษัทมหาชนจำกัด และการวางประกันค่าใช้จ่าย
ในการตรวจการงานบริษัทจำกัดและการตรวจสอบกิจการบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. ๒๕๕๔

-------------------------------------------------------------------------------

 

          เพื่อให้การตรวจการงานบริษัทจำกัดตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์และการตรวจสอบกิจการบริษัทมหาชนจำกัดตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. ๒๕๓๕ มีการปฏิบัติที่ชัดเจน และการวางเงินประกันค่าใช้จ่ายมีความเหมาะสมกับสภาวการณ์ในปัจจุบัน
          อาศัยอำนาจตามความในมาตรา ๑๒๑๕ แห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ และมาตรา ๑๓๐ และมาตรา ๑๓๔(๑) แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. ๒๕๓๕ อันเป็นกฎหมายที่มีบทบัญญัติบางประการเกี่ยวกับการจำกัดสิทธิและเสรีภาพของบุคคล ซึ่งมาตรา ๒๙ ประกอบกับมาตรา ๓๓ มาตรา ๔๑ และมาตรา ๔๓ ของรัฐธรรมนูญแห่งราชอาณาจักรไทยบัญญัติให้กระทำได้โดยอาศัยอำนาจตามบทบัญญัติแห่งกฎหมาย อธิบดีกรมพัฒนาธุรกิจการค้าจึงกำหนดระเบียบ ดังนี้

          ๑. ระเบียบนี้เรียกว่า "ระเบียบกรมพัฒนาธุรกิจการค้าว่าด้วยหลักเกณฑ์และวิธีการในการตรวจการงานบริษัทจำกัด การตรวจสอบกิจการบริษัทมหาชนจำกัด และการวางประกันค่าใช้จ่ายในการตรวจการงานบริษัทจำกัดและการตรวจสอบกิจการบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. ๒๕๕๔"

          ๒. ระเบียบนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่บัดนี้เป็นต้นไป

          ๓. ให้ยกเลิกระเบียบกรมพัฒนาธุรกิจการค้า ว่าด้วย เงินวางประกันค่าใช้จ่ายในการตรวจการงานของบริษัทจำกัด และตรวจสอบบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. ๒๕๔๙ ลงวันที่ ๒๗ กันยายน พ.ศ. ๒๕๔๙
              บรรดาระเบียบหรือคำสั่งอื่นใดในส่วนที่กำหนดไว้แล้ว ซึ่งขัดหรือแย้งกับระเบียบนี้ให้ใช้ระเบียบนี้แทน

          ๔. ในระเบียบนี้
              "การตรวจ" หมายความว่า การตรวจการงานของบริษัทจำกัดตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ หรือการตรวจสอบกิจการของบริษัทมหาชนจำกัดตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด
              "ผู้ร้องขอ" หมายความว่า ผู้ถือหุ้นที่ยื่นเรื่องราวขอให้ตั้งผู้ตรวจการงานหรือตั้งผู้ตรวจสอบกิจการโดยบุคคลดังกล่าวจะต้องเป็นผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิตามกฎหมายในนิติบุคคลที่ถูกร้องขอตลอดระยะเวลาที่ตรวจ
              "ผู้ตรวจ" หมายความว่า ผู้ได้รับแต่งตั้งจากผู้มีอำนาจตามกฎหมายให้ตรวจการงานของบริษัทจำกัดหรือผู้ได้รับแต่งตั้งให้ตรวจสอบกิจการของบริษัทมหาชนจำกัด แล้วแต่กรณี 
              "พนักงานเจ้าหน้าที่" หมายความว่า ข้าราชการหรือพนักงานราชการที่ได้รับมอบหมายให้ตรวจการงานของบริษัทจำกัดตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ หรือตรวจสอบกิจการของบริษัทมหาชนจำกัดตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด
              "รัฐมนตรี" หมายความว่า รัฐมนตรีว่าการกระทรวงพาณิชย์
 
          ๕. ให้พนักงานเจ้าหน้าที่ตรวจสอบสิทธิของผู้ถือหุ้นที่ร้องขอ ดังนี้
               ๕.๑ ให้ตรวจสอบสิทธิของผู้ถือหุ้นในบริษัทจำกัดโดยพิจารณาตรวจจากจำนวนหุ้นของผู้ถือหุ้นที่ร้องขอ ซึ่งมีหุ้นรวมกันไม่น้อยกว่าหนึ่งในห้าของจำนวนหุ้นทั้งหมดของบริษัทจากสำเนาบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้นฉบับล่าสุดที่บริษัทนำส่งต่อนายทะเบียน
               ๕.๒ ให้ตรวจสอบสิทธิของผู้ถือหุ้นในบริษัทมหาชนจำกัดโดยพิจารณาตรวจจากจำนวนหุ้นของผู้ถือหุ้นที่ร้องขอซึ่งมีหุ้นรวมกันไม่น้อยกว่าหนึ่งในห้าของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมด หรือจำนวนผู้ถือหุ้นที่ร้องขอไม่น้อยกว่าหนึ่งในสามของจำนวนผู้ถือหุ้นทั้งหมดจากหลักฐานแสดงการถือครองจำนวนหุ้นของผู้ถือหุ้นที่ร้องขอจากบริษัทมหาชนจำกัดที่ถูกตรวจหรือจากสำเนาบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้นฉบับล่าสุดที่บริษัทนำส่งต่อนายทะเบียน
               หากพนักงานเจ้าหน้าที่ไม่สามารถตรวจสอบสิทธิของผู้ถือหุ้นที่ร้องขอจากเอกสารหลักฐานตาม ๕.๑ และ ๕.๒ ได้ หรือผู้ร้องขอไม่สามารถแสดงหลักฐานการถือครองหุ้นได้ ให้ยุติเรื่อง และรายงานให้รัฐมนตรีหรือผู้ที่ได้รับมอบหมายหรือนายทะเบียนทราบแล้วแต่กรณี

          ๖. ให้พนักงานเจ้าหน้าที่พิจารณาประเด็นที่ขอให้ตรวจโดยแจ้งให้ผู้ถือหุ้นที่ร้องขอให้ตรวจ ระบุประเด็นที่จะให้ตรวจการงานหรือตรวจสอบโดยแจ้งชัด พร้อมทั้งแจ้งชื่อและสถานที่อยู่ของผู้ถือหุ้นคนหนึ่งเป็นตัวแทนด้วย
               หากผู้ร้องขอไม่ดำเนินการตามวรรคหนึ่งภายในระยะเวลาที่กำหนดโดยมีเหตุผลความจำเป็นให้มีหนังสือผ่อนผันให้ได้อีกไม่เกินสิบห้าวันทำการนับแต่วันที่ลงในหนังสือ และเมื่อพ้นระยะเวลาผ่อนผัน ผู้ร้องขอยังเพิกเฉยให้พนักงานเจ้าหน้าที่ยุติเรื่องและรายงานให้รัฐมนตรีหรือผู้ที่ได้รับมอบหมายหรือนายทะเบียนทราบแล้วแต่กรณี

          ๗. ก่อนการเสนอแต่งตั้งคณะผู้ตรวจ ให้พนักงานเจ้าหน้าที่นำเสนอรัฐมนตรีหรือผู้ที่ได้รับมอบหมายหรือนายทะเบียนแล้วแต่กรณี เพื่อมีหนังสือแจ้งให้ผู้ร้องขอวางเงินประกันค่าใช้จ่าย
               หากผู้ร้องขอไม่ดำเนินการตามวรรคหนึ่งภายในระยะเวลาที่กำหนดโดยมีเหตุผลความจำเป็นให้มีหนังสือผ่อนผันให้ได้อีกไม่เกินสิบห้าวันทำการนับแต่วันที่ลงในหนังสือ และเมื่อพ้นระยะเวลาผ่อนผัน ผู้ร้องขอยังไม่ดำเนินการวางเงินประกันค่าใช้จ่าย ให้พนักงานเจ้าหน้าที่ยุติเรื่องและรายงานให้รัฐมนตรีหรือผู้ที่ได้รับมอบหมายหรือนายทะเบียนทราบแล้วแต่กรณี

          ๘. เมื่อผู้ร้องขอได้วางเงินประกันค่าใช้จ่ายแล้ว ให้พนักงานเจ้าหน้าที่ดำเนินการในการเสนอแต่งตั้งคณะผู้ตรวจการงานหรือคณะผู้ตรวจสอบกิจการ ดังนี้
               ๘.๑ การเสนอแต่งตั้งคณะผู้ตรวจการงานของบริษัทจำกัด ให้เสนอรายชื่อพนักงานเจ้าหน้าที่ที่จะแต่งตั้งให้เป็นคณะผู้ตรวจการงานของบริษัทจำกัด ต่อรัฐมนตรีหรือผู้ที่ได้รับมอบหมาย
               ๘.๒ การเสนอแต่งตั้งคณะผู้ตรวจสอบกิจการของบริษัทมหาชนจำกัด ให้เสนอรายชื่อพนักงานเจ้าหน้าที่ที่จะแต่งตั้งให้เป็นคณะผู้ตรวจสอบกิจการของบริษัทมหาชนจำกัด ต่อนายทะเบียน
               เมื่อรัฐมนตรีหรือผู้ที่ได้รับมอบหมายหรือนายทะเบียนแล้วแต่กรณี ได้แต่งตั้งคณะผู้ตรวจแล้ว ให้พนักงานเจ้าหน้าที่สำเนาหนังสือแต่งตั้งให้สำนักข้อมูลธุรกิจหรือสำนักธุรกิจการค้าภูมิภาคด้วยแล้วแต่กรณี เพื่อบันทึกในสารบัญแฟ้มทะเบียนบริษัท
 
          ๙. เมื่อแต่งตั้งคณะผู้ตรวจแล้ว ให้คณะผู้ตรวจนำเสนอรัฐมนตรีหรือผู้ที่ได้รับมอบหมายหรือนายทะเบียนแล้วแต่กรณี เพื่อมีหนังสือแจ้งให้บริษัทจำกัดหรือบริษัทมหาชนจำกัดที่ถูกตรวจจัดส่งบัญชีและเอกสารที่ต้องใช้ประกอบการลงบัญชี พร้อมทั้งเอกสารหลักฐานที่เกี่ยวข้องกับการประกอบกิจการให้กับคณะผู้ตรวจ
               หากบริษัทจำกัดหรือบริษัทมหาชนจำกัดไม่ดำเนินการตามวรรคหนึ่งภายในระยะเวลาที่กำหนดโดยมีเหตุผลความจำเป็นให้มีหนังสือผ่อนผันให้ได้อีกไม่เกินสิบห้าวันทำการนับแต่วันที่ลงในหนังสือ และเมื่อพ้นระยะเวลาผ่อนผันบริษัทจำกัดหรือบริษัทมหาชนจำกัดยังเพิกเฉย ให้คณะผู้ตรวจส่งเรื่องให้สำนักกฎหมายและคดีดำเนินการ
               เมื่อพ้นสามสิบวันนับแต่คณะผู้ตรวจส่งเรื่องให้สำนักกฎหมายและคดีดำเนินการตามวรรคสองแล้ว ให้คณะผู้ตรวจมีหนังสือแจ้งให้บริษัทจำกัดหรือบริษัทมหาชนจำกัดดำเนินการตามวรรคหนึ่งภายในระยะเวลาที่กำหนด และหากบริษัทจำกัดหรือบริษัทมหาชนจำกัดยังไม่ดำเนินการ โดยมีเหตุผลความจำเป็นให้ผ่อนผันได้อีกไม่เกินสิบห้าวันทำการนับแต่วันที่ลงในหนังสือ และเมื่อพ้นระยะเวลาผ่อนผันบริษัทจำกัดหรือบริษัทมหาชนจำกัดยังเพิกเฉยให้คณะผู้ตรวจรายงานให้รัฐมนตรีหรือผู้ที่ได้รับมอบหมายหรือนายทะเบียนทราบและส่งเรื่องให้สำนักกฎหมายและคดีดำเนินการอีกครั้งหนึ่งต่อไป
 
          ๑๐. หลักเกณฑ์การวางเงินประกันค่าใช้จ่ายให้ดำเนินการ ดังนี้
                ๑๐.๑ ให้ผู้ร้องขอวางเงินประกันในการตรวจของบริษัทจำกัดหรือบริษัทมหาชนจำกัด ตามจำนวนรอบปีที่ขอตรวจ รอบปีละสี่หมื่นบาทให้แล้วเสร็จก่อนการตรวจ
                ๑๐.๒ หากคณะผู้ตรวจเห็นว่า การกำหนดจำนวนเงินวางประกันค่าใช้จ่ายในการตรวจ ตามจำนวนรอบปีที่จะต้องตรวจตามข้อ ๑๐.๑ อาจไม่เพียงพอ หรือเงินวางประกันค่าใช้จ่ายในการตรวจที่
ผู้ร้องขอนำมาวางไว้แล้วไม่เพียงพอ ให้คณะผู้ตรวจกำหนดจำนวนเงินวางประกันค่าใช้จ่ายเพิ่มเติมตามที่เห็นสมควรและขออนุมัติรัฐมนตรีหรือผู้ที่ได้รับมอบหมายหรือนายทะเบียนเป็นกรณี ๆ ไป
การกำหนดจำนวนเงินวางประกันค่าใช้จ่ายเพิ่มเติมตามความในวรรคหนึ่งให้สามารถกระทำได้ทั้งก่อนและหลังการเข้าตรวจ
                ๑๐.๓ เมื่อผู้ร้องขอได้วางเงินประกันค่าใช้จ่ายตาม ๑๐.๑ หรือ ๑๐.๒ ต่อสำนักบริหารคลัง กรมพัฒนาธุรกิจการค้าแล้วให้จัดส่งสำเนาใบเสร็จรับเงินให้พนักงานเจ้าหน้าที่หรือคณะผู้ตรวจแล้วแต่กรณี
 
          ๑๑. ค่าใช้จ่ายในการตรวจ ได้แก่
                ๑๑.๑ ค่าตรวจการงานของบริษัทจำกัดหรือค่าตรวจสอบกิจการของบริษัทมหาชนจำกัดแล้วแต่กรณี
                ๑๑.๒ ค่าตอบแทนการปฏิบัติงานนอกเวลาราชการ
                ๑๑.๓ ค่าเบี้ยเลี้ยงเดินทาง
                ๑๑.๔ ค่าเช่าที่พัก
                ๑๑.๕ ค่าพาหนะ รวมถึงค่าเช่ายานพาหนะ ค่าเชื้อเพลิง หรือพลังงานสำหรับยานพาหนะ ค่าระวางบรรทุก ค่าจ้างคนขนของ และอื่นๆ ทำนองเดียวกัน ๑๑.๖ ค่าใช้จ่ายอื่นที่จำเป็นต้องจ่ายเนื่องในการตรวจ
 
          ๑๒. วิธีการคำนวณค่าใช้จ่ายในการตรวจ มีดังนี้
                ๑๒.๑ ให้คณะผู้ตรวจเป็นผู้กำหนดค่าใช้จ่ายตามปริมาณงานและระยะเวลาที่ตรวจโดยคำนวณจากจำนวนวันที่ใช้ในการตรวจคูณด้วยจำนวนสองเท่าของอัตราเงินเดือนเฉลี่ยต่อวันของเจ้าหน้าที่ที่ได้รับแต่งตั้งเป็นคณะผู้ตรวจ
                ๑๒.๒ ค่าตอบแทนการปฏิบัติงานนอกเวลาราชการให้เรียกเก็บเป็นจำนวนสองเท่าของอัตราตามที่กระทรวงการคลังกำหนด
                ๑๒.๓ ค่าเบี้ยเลี้ยงเดินทาง ให้เรียกเก็บเป็นจำนวนสองเท่าของอัตราตามที่กระทรวงการคลังกำหนด
                ๑๒.๔ ค่าเช่าที่พัก ค่าพาหนะ และค่าใช้จ่ายอื่นที่จำเป็นต้องจ่ายเนื่องในการตรวจให้เรียกเก็บตามที่จ่ายจริง ยกเว้นค่าพาหนะที่ใช้ยานพาหนะของส่วนราชการให้เรียกเก็บตามระยะทางที่ใช้ยานพาหนะ กิโลเมตรละห้าบาท
 
          ๑๓. เมื่อคณะผู้ตรวจดำเนินการแล้วเสร็จให้ดำเนินการ ดังต่อไปนี้
                ๑๓.๑ คำนวณค่าใช้จ่ายตามวิธีการในข้อ ๑๒. หากปรากฏว่า
(๑) ค่าใช้จ่ายมีจำนวนน้อยกว่าเงินวางประกันค่าใช้จ่าย ให้แจ้งผู้ร้องขอมารับเงินวางประกันค่าใช้จ่ายคืน หรือ
(๒) ค่าใช้จ่ายมีจำนวนมากกว่าเงินวางประกันค่าใช้จ่าย ให้แจ้งผู้ร้องขอให้ชำระเงินเพิ่มให้ครบถ้วน
                ๑๓.๒ รายงานผลการตรวจและจัดทำเรื่องเสนอรัฐมนตรีหรือผู้ที่ได้รับมอบหมายหรือนายทะเบียนแล้วแต่กรณีเพื่อสำเนารายงานนั้นไปยังผู้ร้องขอและบริษัทจำกัดหรือบริษัทมหาชนจำกัดต่อไป

          ๑๔. ค่าใช้จ่ายในการตรวจ ให้นำส่งเป็นเงินรายได้แผ่นดิน

          ๑๕. ระเบียบนี้ให้ใช้บังคับกับการตรวจการงานบริษัทจำกัดและการตรวจสอบบริษัทมหาชนจำกัดที่ได้ยื่นขอให้ตรวจนับแต่วันที่ระเบียบนี้มีผลใช้บังคับ 
                เงินประกันค่าใช้จ่ายในการตรวจการงานบริษัทจำกัดหรือในการตรวจสอบกิจการบริษัทมหาชนจำกัดที่ผู้ร้องขอได้วางไว้ก่อนวันที่ระเบียบนี้มีผลใช้บังคับ ให้ถือว่าเป็นการวางเงินประกันค่าใช้จ่ายในการตรวจตามระเบียบนี้

          ๑๖. ให้ผู้อำนวยการสำนักบัญชีธุรกิจ และผู้อำนวยการสำนักบริหารคลังเป็นผู้รักษาการตามระเบียบนี้ ทั้งนี้ ในส่วนที่เกี่ยวกับอำนาจและหน้าที่ของตน

 

ประกาศ ณ วันที่ ๓๐ มีนาคม พ.ศ. ๒๕๕๔
บรรยงค์ ลิ้มประยูรวงศ์
อธิบดีกรมพัฒนาธุรกิจการค้า