มาตรา ๑๒๔๗* การชำระบัญชีห้างหุ้นส่วนจดทะเบียน หรือห้างหุ้นส่วนจำกัดหรือบริษัทจำกัดซึ่งล้มละลายนั้น ให้จัดทำไปตามบทกฎหมายลักษณะล้มละลายที่คงใช้อยู่ตามแต่จะทำได้
รัฐมนตรีเจ้าหน้าที่จะออกกฎกระทรวงว่าด้วยการชำระบัญชีห้างหุ้นส่วนและบริษัท และกำหนดอัตราค่าฤชาธรรมเนียมก็ออกได้

--------------------------------------------------------------------------------
*แก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติแก้ไขเพิ่มเติมประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ พ.ศ. ๒๔๗๙ มาตรา ๔
มาตรา ๑๒๔๘ เมื่อกล่าวถึงประชุมใหญ่ในหมวดนี้ ท่านหมายความดั่งต่อไปนี้ คือ
(๑) ถ้าเกี่ยวกับห้างหุ้นส่วนจดทะเบียนและห้างหุ้นส่วนจำกัดก็คือการประชุมหุ้นส่วนทั้งปวงซึ่งอาศัยคะแนนเสียงข้างมากเป็นใหญ่ในการวินิจฉัย
(๒) ถ้าเกี่ยวกับบริษัทจำกัด ก็คือการประชุมใหญ่ตามที่ได้บัญญัติไว้ในมาตรา ๑๑๗๑

มาตรา ๑๒๔๙ ห้างหุ้นส่วนก็ดี บริษัทก็ดี แม้จะได้เลิกกันแล้ว ก็ให้พึงถือว่ายังคงตั้งอยู่ตราบเท่าเวลาที่จำเป็น เพื่อการชำระบัญชี

มาตรา ๑๒๕๐ หน้าที่ของผู้ชำระบัญชี คือชำระสะสางการงานของห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทนั้นให้เสร็จไป กับจัดการใช้หนี้เงินและแจกจำหน่ายสินทรัพย์ของห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทนั้น

มาตรา ๑๒๕๑ ห้างหุ้นส่วนก็ดี บริษัทก็ดี ในเมื่อเลิกกันเพราะเหตุอื่นนอกจากล้มละลาย หุ้นส่วนผู้จัดการห้างหรือกรรมการของบริษัทย่อมเข้าเป็นผู้ชำระบัญชี เว้นไว้แต่ข้อสัญญาของห้างหรือข้อบังคับของบริษัทจะมีกำหนดไว้เป็นสถานอื่น
ถ้าไม่มีผู้ชำระบัญชีดั่งว่ามานี้ และเมื่อพนักงานอัยการหรือบุคคลอื่นผู้มีส่วนได้เสียในการนี้ร้องขอ ท่านให้ศาลตั้งผู้ชำระบัญชี

มาตรา ๑๒๕๒ หุ้นส่วนผู้จัดการ หรือกรรมการบริษัทมีอำนาจโดยตำแหน่งเดิมฉันใด เมื่อเป็นผู้ชำระบัญชีก็ยังคงมีอำนาจอยู่ฉันนั้น

มาตรา ๑๒๕๓ ภายในสิบสี่วันนับแต่ได้เลิกห้างเลิกบริษัท หรือถ้าศาลได้ตั้งผู้ชำระบัญชีนับแต่วันที่ศาลตั้ง ผู้ชำระบัญชีต้องกระทำดั่งจะกล่าวต่อไปนี้ คือ
(๑)* บอกกล่าวแก่ประชาชนโดยประกาศโฆษณาในหนังสือพิมพ์แห่งท้องที่อย่างน้อยหนึ่งคราวว่าห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทนั้นได้เลิกกันแล้วและให้ผู้เป็นเจ้าหนี้ทั้งหลายยื่นคำทวงหนี้แก่ผู้ชำระบัญชี
(๒) ส่งคำบอกกล่าวอย่างเดียวกันเป็นจดหมายลงทะเบียนไปรษณีย์ ไปยังเจ้าหนี้ทั้งหลายทุกๆ คน บรรดามีชื่อปรากฏในสมุด บัญชีหรือเอกสารของห้างหรือบริษัทนั้น

--------------------------------------------------------------------------------
*แก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติแก้ไขเพิ่มเติมประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (ฉบับที่ ๑๘) พ.ศ. ๒๕๕๑ มาตรา ๑๘
มาตรา ๑๒๕๔ การเลิกหุ้นส่วนหรือบริษัทนั้น ผู้ชำระบัญชีต้องนำบอกให้จดทะเบียนภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่เลิกกัน และในการนี้ต้องระบุชื่อผู้ชำระบัญชีทุกๆ คนให้จดลงทะเบียนไว้ด้วย

มาตรา ๑๒๕๕ ผู้ชำระบัญชีต้องทำงบดุลขึ้นโดยเร็วที่สุดที่เป็นวิสัยจะทำได้ ส่งให้ผู้สอบบัญชีตรวจสอบลงสำคัญว่าถูกต้องแล้วต้องเรียกประชุมใหญ่

มาตรา ๑๒๕๖ ธุรการอันที่ประชุมใหญ่จะพึงทำนั้น คือ

(๑) รับรองให้หุ้นส่วนผู้จัดการหรือกรรมการบริษัทคงเป็นผู้ชำระบัญชีต่อไป หรือเลือกตั้งผู้ชำระบัญชีใหม่ขึ้นแทนที่ และ
(๒) อนุมัติบัญชีงบดุล
อนึ่งที่ประชุมใหญ่จะสั่งให้ผู้ชำระบัญชีทำบัญชีตีราคาทรัพย์สินหรือให้ทำการใดๆ ก็ได้สุดแต่ที่ประชุมจะเห็นสมควร เพื่อชำระสะสางกิจการของห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทให้เสร็จ

มาตรา ๑๒๕๗ ผู้ชำระบัญชีซึ่งมิใช่เป็นขึ้นเพราะศาลตั้งนั้น ท่านว่าจะถอนเสียจากตำแหน่งและตั้งผู้อื่นแทนที่ก็ได้ ในเมื่อผู้เป็นหุ้นส่วนทั้งหลายออกเสียงเป็นน้ำหนึ่งใจเดียวกัน หรือที่ประชุมใหญ่ของผู้ถือหุ้นได้ลงมติดั่งนั้น
แต่ศาลย่อมสั่งถอนผู้ชำระบัญชีจากตำแหน่งและตั้งผู้อื่นแทนที่ได้ ไม่เลือกว่าจะเป็นผู้ชำระบัญชีซึ่งศาลตั้งหรือมิใช่ศาลตั้ง ในเมื่อมีคำร้องขอของผู้เป็นหุ้นส่วนในห้างคนใดคนหนึ่งหรือของผู้ถือหุ้นในบริษัทมีหุ้นรวมกันนับได้ถึง
หนึ่งในยี่สิบแห่งทุนของบริษัท โดยจำนวนที่ส่งใช้เงินเข้าทุนแล้วนั้น

มาตรา ๑๒๕๘ เมื่อมีการเปลี่ยนตัวผู้ชำระบัญชีใหม่ครั้งใด ผู้ชำระบัญชีต้องนำความจดทะเบียนภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่ได้เปลี่ยนตัวกันนั้น

มาตรา ๑๒๕๙ ผู้ชำระบัญชีทั้งหลายย่อมมีอำนาจดั่งจะกล่าวต่อไป
(๑) แก้ต่างว่าต่างในนามของห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทในอรรถคดีพิพาทอันเป็นแพ่งหรืออาญาทั้งปวง และทำประนีประนอมยอมความ
(๒) ดำเนินกิจการของห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทตามแต่จำเป็น เพื่อการชำระสะสางกิจการให้เสร็จไปด้วยดี
(๓) ขายทรัพย์สินของห้างหุ้นส่วนหรือบริษัท
(๔) ทำการอย่างอื่นๆ ตามแต่จำเป็น เพื่อชำระบัญชีให้เสร็จไปด้วยดี

มาตรา ๑๒๖๐ ข้อจำกัดอำนาจของผู้ชำระบัญชีอย่างใดๆ จะอ้างเป็นสมบูรณ์ต่อบุคคลภายนอกหาได้ไม่

มาตรา ๑๒๖๑ ถ้ามีผู้ชำระบัญชีหลายคน การใดๆ ที่ผู้ชำระบัญชีกระทำย่อมไม่เป็นอันสมบูรณ์นอกจากผู้ชำระบัญชีทั้งหลายจะได้ทำร่วมกัน เว้นแต่ที่ประชุมใหญ่หรือศาลจะได้กำหนดอำนาจไว้เป็นอย่างอื่นในเวลาตั้งผู้ชำระบัญชี

มาตรา ๑๒๖๒ ถ้ามีมติของที่ประชุมใหญ่หรือคำบังคับของศาลให้อำนาจผู้ชำระบัญชีให้ทำการแยกกันได้ ท่านว่าต้องนำความจดทะเบียนภายในสิบสี่วันนับแต่วันลงมติหรือออกคำบังคับนั้น

มาตรา ๑๒๖๓ ค่าธรรมเนียม ค่าภาระติดพัน และค่าใช้จ่ายซึ่งต้องเสียโดยควรในการชำระบัญชีนั้น ท่านว่าผู้ชำระบัญชีต้องจัดการใช้ก่อนหนี้เงินรายอื่นๆ

มาตรา ๑๒๖๔ ถ้าเจ้าหนี้คนใดมิได้มาทวงถามให้ใช้หนี้ผู้ชำระบัญชีต้องวางเงินเท่าจำนวนหนี้นั้น ตามบทแห่งประมวลกฎหมายนี้ ว่าด้วยวางทรัพย์สินแทนชำระหนี้

มาตรา ๑๒๖๕ ผู้ชำระบัญชีจะเรียกให้ผู้เป็นหุ้นส่วนหรือผู้ถือหุ้นส่งใช้เงินลงหุ้นอันเป็นส่วนยังค้างชำระอยู่นั้นก็ได้ และเงินที่ค้างชำระนี้ ถึงแม้จะได้ตกลงกันไว้ก่อนโดยสัญญาเข้าหุ้นส่วน หรือโดยข้อบังคับของบริษัทว่า
จะได้เรียกต่อภายหลังก็ตาม เมื่อเรียกเช่นนี้แล้ว ท่านว่าต้องส่งใช้ทันที

มาตรา ๑๒๖๖ ถ้าผู้ชำระบัญชีมาพิจารณาเห็นว่า เมื่อเงินลงทุนหรือเงินค่าหุ้นได้ใช้เสร็จหมดแล้ว สินทรัพย์ก็ยังไม่พอกับหนี้สินไซร้ ผู้ชำระบัญชีต้องร้องขอต่อศาลทันที เพื่อให้ออกคำสั่งว่าห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทนั้นล้มละลาย

มาตรา ๑๒๖๗ ผู้ชำระบัญชีต้องทำรายงานยื่นไว้ ณ หอทะเบียนทุกระยะสามเดือนครั้งหนึ่งว่าได้จัดการไปอย่างใดบ้าง แสดงให้เห็นความเป็นไปของบัญชีที่ชำระอยู่นั้น และรายงานนี้ให้เปิดเผยแก่ผู้เป็นหุ้นส่วนและผู้ถือหุ้น
และเจ้าหนี้ทั้งหลายตรวจดูได้โดยไม่ต้องเสียค่าธรรมเนียม

มาตรา ๑๒๖๘ ถ้าการชำระบัญชีนั้นยังคงทำอยู่โดยกาลกว่าปีหนึ่งขึ้นไป ผู้ชำระบัญชีต้องเรียกประชุมใหญ่ในเวลาสิ้นปีทุกปีนับแต่เริ่มทำการชำระบัญชี และต้องทำรายงานยื่นที่ประชุมว่าได้จัดการไปอย่างไรบ้าง
ทั้งแถลงให้ทราบความเป็นไปแห่งบัญชีโดยละเอียด

มาตรา ๑๒๖๙ อันทรัพย์สินของห้างหุ้นส่วนหรือของบริษัทนั้น จะแบ่งคืนให้แก่ผู้เป็นหุ้นส่วนหรือผู้ถือหุ้นได้แต่เพียงเท่าที่ไม่ต้องเอาไว้ใช้ในการชำระหนี้ของห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทเท่านั้น

มาตรา ๑๒๗๐ เมื่อการชำระบัญชีกิจการของห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทสำเร็จลง ผู้ชำระบัญชีต้องทำรายงานการชำระบัญชีแสดงว่า การชำระบัญชีนั้นได้ดำเนินไปอย่างใด และได้จัดการทรัพย์สินของห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทนั้น
ไปประการใดแล้วให้เรียกประชุมใหญ่เพื่อเสนอรายงานนั้น และชี้แจงกิจการต่อที่ประชุม เมื่อที่ประชุมใหญ่ได้ให้อนุมัติรายงานนั้นแล้ว ผู้ชำระบัญชีต้องนำข้อความที่ได้ประชุมกันนั้นไปจดทะเบียนภายในสิบสี่วันนับแต่วันประชุม
เมื่อได้จดทะเบียนแล้วดั่งนี้ให้ถือว่าเป็นที่สุดแห่งการชำระบัญชี

มาตรา ๑๒๗๑ เมื่อเสร็จการชำระบัญชีแล้ว ท่านให้มอบบรรดาสมุดและบัญชี และเอกสารทั้งหลายของห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทซึ่งได้ชำระบัญชีนั้นไว้แก่นายทะเบียนภายในกำหนดสิบสี่วันดั่งกล่าวไว้ในมาตราก่อน
และให้นายทะเบียนรักษาสมุดและบัญชีและเอกสารเหล่านั้นไว้สิบปีนับแต่วันถึงที่สุดแห่งการชำระบัญชีสมุดและบัญชีและเอกสารเหล่านี้ ให้เปิดให้แก่บรรดาบุคคล ผู้มีส่วนได้เสียตรวจดูได้โดยไม่เรียกค่าธรรมเนียมอย่างหนึ่งอย่างใด

มาตรา ๑๒๗๒ ในคดีฟ้องเรียกหนี้สินซึ่งห้างหุ้นส่วนหรือบริษัท หรือผู้เป็นหุ้นส่วน หรือผู้ถือหุ้น หรือผู้ชำระบัญชีเป็นลูกหนี้อยู่ในฐานเช่นนั้น ท่านห้ามมิให้ฟ้องเมื่อพ้นกำหนดสองปีนับแต่วันถึงที่สุดแห่งการชำระบัญชี

มาตรา ๑๒๗๓ บทบัญญัติแห่งมาตรา ๑๒๗๒ ถึงมาตรา ๑๑๙๓ กับมาตรา ๑๑๙๕ มาตรา ๑๒๐๗ เหล่านี้ ท่านให้ใช้บังคับแก่การประชุมใหญ่ซึ่งมีขึ้นในระหว่างชำระบัญชีด้วยโดยอนุโลม

มาตรา ๑๒๗๓/๑ เมื่อใดนายทะเบียนมีมูลเหตุอันควรเชื่อว่าห้างหุ้นส่วนจดทะเบียนห้างหุ้นส่วนจำกัด หรือบริษัทจำกัดใด มิได้ทำการค้าขายหรือประกอบการงานแล้ว
ให้นายทะเบียนมีหนังสือส่งทางไปรษณีย์ตอบรับไปยังห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทเพื่อสอบถามว่ายังทำการค้าขายหรือประกอบการงานอยู่หรือไม่และแจ้งว่าหากมิได้รับคำตอบ
ภายในสามสิบวันนับแต่วันที่ส่งหนังสือจะได้โฆษณาในหนังสือพิมพ์เพื่อขีดชื่อห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทนั้นออกเสียจากทะเบียนถ้านายทะเบียนได้รับคำตอบจากห้างหุ้นส่วนหรือ
บริษัทนั้นว่าห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทมิได้ทำการค้าขายหรือประกอบการงานแล้วหรือมิได้รับคำตอบภายในสามสิบวันนับแต่วันที่ส่งหนังสือให้นายทะเบียนโฆษณาในหนังสือพิมพ์
แห่งท้องที่อย่างน้อยหนึ่งคราวและส่งหนังสือบอกกล่าวทางไปรษณีย์ตอบรับไปยังห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทว่า เมื่อพ้นเวลาเก้าสิบวันนับแต่วันที่ส่งหนังสือบอกกล่าวห้างหุ้นส่วน
หรือบริษัทนั้นจะถูกขีดชื่อออกจากทะเบียน เว้นแต่จะแสดงเหตุให้เห็นเป็นอย่างอื่น

มาตรา ๑๒๗๓/๒ ในกรณีที่ห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทเลิกกันแล้วและอยู่ระหว่างการชำระบัญชีหากนายทะเบียนมีมูลเหตุอันควรเชื่อว่าไม่มีตัวผู้ชำระบัญชีทำการอยู่ หรือการงานของห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทได้ชำระสะสางตลอดแล้วแต่ผู้ชำระบัญชีมิได้ทำรายงานการชำระบัญชีหรือมิได้ยื่นจดทะเบียนเสร็จการชำระบัญชีต่อนายทะเบียน ให้นายทะเบียนมีหนังสือส่งทางไปรษณีย์ตอบรับไปยังห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทและผู้ชำระบัญชี ณ สถานที่อันปรากฏเป็นสำนักงานสุดท้าย แจ้งให้ดำเนินการเพื่อให้มีตัว
ผู้ชำระบัญชี หรือยื่นรายงานการชำระบัญชี หรือจดทะเบียนเสร็จการชำระบัญชีแล้วแต่กรณี และแจ้งว่าหากมิได้ดำเนินการดังกล่าวภายในระยะเวลาหนึ่งร้อยแปดสิบวัน
นับแต่วันที่ส่งหนังสือนั้นแล้ว จะได้โฆษณาในหนังสือพิมพ์เพื่อขีดชื่อห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทนั้นออกเสียจากทะเบียนถ้าห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทหรือผู้ชำระบัญชีมิได้ดำเนิน
การภายในกำหนดเวลาตามวรรคหนึ่งให้นายทะเบียนโฆษณาในหนังสือพิมพ์แห่งท้องที่อย่างน้อยหนึ่งคราว และส่งหนังสือบอกกล่าวทางไปรษณีย์ตอบรับไปยังห้างหุ้นส่วน
หรือบริษัทและผู้ชำระบัญชีว่าเมื่อพ้นกำหนดเวลาเก้าสิบวันนับแต่วันที่ส่งหนังสือบอกกล่าว ห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทนั้นจะถูกขีดชื่อออกจากทะเบียน เว้นแต่จะแสดงเหตุให้เห็นเป็นอย่างอื่น

มาตรา ๑๒๗๓/๓ เมื่อสิ้นกำหนดเวลาตามที่แจ้งในหนังสือบอกกล่าวตามมาตรา ๑๒๗๓/๑ หรือมาตรา ๑๒๗๓/๒ แล้ว และห้างหุ้นส่วนหรือบริษัท หรือผู้ชำระบัญชีมิได้แสดงเหตุ
ให้เห็นเป็นอย่างอื่น นายทะเบียนจะขีดชื่อห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทนั้นออกเสียจากทะเบียนก็ได้ ในการนี้ให้ห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทนั้นสิ้นสภาพนิติบุคคลตั้งแต่เมื่อนายทะเบียนขีด
ชื่อห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทออกเสียจากทะเบียน แต่ความรับผิดของหุ้นส่วนผู้จัดการ ผู้เป็นหุ้นส่วน กรรมการ ผู้จัดการ และผู้ถือหุ้นมีอยู่เท่าไรก็ให้คงมีอยู่อย่างนั้นและพึงเรียกบังคับ
ได้เสมือนห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทนั้นยังมิได้สิ้นสภาพนิติบุคคล

มาตรา ๑๒๗๓/๔ ถ้าห้างหุ้นส่วน ผู้เป็นหุ้นส่วน บริษัท ผู้ถือหุ้น หรือเจ้าหนี้ใดๆ ของห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทนั้นรู้สึกว่าต้องเสียหายโดยไม่เป็นธรรมเพราะการที่ห้างหุ้นส่วนหรือบริษัท
ถูกขีดชื่อออกจากทะเบียน เมื่อห้างหุ้นส่วน ผู้เป็นหุ้นส่วน บริษัท ผู้ถือหุ้นหรือเจ้าหนี้ยื่นคำร้องต่อศาลและศาลพิจารณาได้ความเป็นที่พอใจว่าในขณะที่ขีดชื่อห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทออก
จากทะเบียนห้างหุ้นส่วนหรือ บริษัทยังทำการค้าขายหรือยังประกอบการงานอยู่ หรือเห็นเป็นการยุติธรรมในการที่จะให้ห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทได้กลับคืนสู่ทะเบียนก็ดี ศาลจะสั่งให้จดชื่อ
ห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทกลับคืนเข้าสู่ทะเบียนก็ได้ และให้ถือว่าห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทนั้นยังคงอยู่ตลอดมาเสมือนมิได้มีการขีดชื่อออกเลย โดยศาลจะสั่งและวางข้อกำหนดไว้เป็นประการใดๆ ตามที่เห็นเป็นการยุติธรรมด้วยก็ได้เพื่อให้ห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทและบรรดาบุคคลอื่นๆ กลับคืนสู่ฐานะอันใกล้ที่สุดกับฐานะเดิมเสมือนห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทนั้นมิได้ถูกขีดชื่อออกจากทะเบียนเลย
การร้องขอให้ห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทกลับคืนสู่ทะเบียน ห้ามมิให้ร้องขอเมื่อพ้นกำหนดสิบปีนับแต่วันที่นายทะเบียนขีดชื่อห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทออกจากทะเบียน

--------------------------------------------------------------------------------
*หมวด ๖ การถอนทะเบียนห้างหุ้นส่วนจดทะเบียนห้างหุ้นส่วนจำกัดและบริษัทจำกัดร้าง มาตรา ๑๒๗๓/๑ ถึงมาตรา ๑๒๗๓/๔
เพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติแก้ไขเพิ่มเติมประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (ฉบับที่ ๑๘) พ.ศ. ๒๕๕๑ มาตรา ๑๙